Az első mérkőzés képe valamint annak eredménye után sokan úgy gondolták, leginkább a Milannak lehet esélye, hogy megfrordítsa az eredményt, vagy legalább izgalmassá tegye a párharcot. Csakhogy a madridi meccs úgy kezdődött, ahogy a milánói véget ért: Diego Costa gólt lőtt az olaszok kapujába. A 3. percben bekapott gól érthetően sokkolta a Milant, mégis, Poli beadása után Kaká fejjel egyenlíteni tudott. Mi több, néhány perccel később egy szöglet után a brazil újabb fejesét követően csak centikkel kerülte el a labda a kaput.
Amikor a Milan szurkolói kezdtek reménykedni, Arda Turan lövését követően a labda megpattant egy védőn és valószerűtlen ívben hullott a kapuba. Az újabb spanyol találat védképp padlóra küldte az olaszokat. Ennek jeleként még a szünet előtt Raul Garcia ollózása alig centikkel ment mellé, a fordulás után pedig Gabi is növelhette volna csapata előnyét, ám a kapufát találta el.
Akárcsak az első meccsen, a Milan játéka teljesen visszaesett a második félidőre. Ez pedig igazi erődemonstrációt tett lehetővé a hazaiak számára. Egy szabadrúgás után Raul Garcia a harmadik spanyol gólt is az olasz kapuba csúsztatta. A párharc lefolyását remekül példázták az utolsó húsz perc eseményei, amikor is előbb Robinho ziccerben leadott lövése a felső lécen csattant (ez volt a Milan harmadik kapufája a párharc során), Diego Costa éles szögből leadott lövése után viszont a kapufáról a hálóba pattant a laszti. Ezzel együtt azonban a szervezettebb, ötletesebb, lendületesebb, határozottabb Atletico továbbjutása teljesen megérdemelt.
Mint ahogy megérdemelt a Bayern München továbblépése is, amely 2-0-ás előnye tudatában fogadta az Arsenalt. A bajorok az első félidőben zavartalanul játszották végeláthatatlan passzjátékukat, minek köszönhetően óriási fölényt harcoltak ki: közel 70%-ban birtokolták a labdát. Igazi nagy gólhelyzetet viszont ők sem tudtak kialakítani, leszámítva talán Robben lövését a 20. percben.
A szünet után aztán pillanatok alatt megélénkült a meccs és immár gólokat is láthatott a közönség. Az 54. percben Ribéry passzát Schweinsteiger váltototta hazai előnyre, ám a londoniak három perc alatt válaszoltak, amikor Lahm veszítette el a labdát, amit Podolski közelről egykori csapata kapujának léce alá bombázott.
A folytatásban az Arsenal kiegyenlítetté tudta tenni az erőviszonyokat az egyre kevesebbet kockáztató Bayern ellen, ám igazi ziccerei ezzel együtt is a hazaiaknak voltak. Előbb Mandzukic nem tudott túljárni óriási ziccerben Fabianski eszén, majd a 90. percben a lengyel kapus Müller tizenegyesét is kivédte.
Bajnokok Ligája nyolcaddöntő visszavágók (összesített eredmény):
Atletico Madrid - Milan 4-1 (5-1)
gólok: Diego Costa (3., 85,), Turan (40.), Raul Garcia (71) illetve Kaká (27.)
Bayern München - Arsenal 1-1 (3-1)
gólok: Schweinsteiger (54.) illetve Podolski (57.)